Saham dengan hak suara multipel milik seorang pendiri — SHSM, kelas saham dwi-kelas yang diizinkan POJK No. 22/POJK.04/2021, atau multiple voting shares dalam istilah asingnya — dapat dibiayai, tetapi hanya melalui jaminan yang tidak pernah memindahkan kepemilikan, karena menurut peraturan itu pengalihan saham tersebut kepada pihak di luar lingkaran sempit pihak-pihak yang ditetapkan berhak memilikinya mengonversinya menjadi saham biasa dan menghapus hak suara tambahannya. Itulah persoalan strukturnya dalam satu kalimat: aset ini berharga karena membawa pengendalian, dan ia membawa pengendalian hanya selama sahamnya tetap berada di tangan pihak yang memenuhi syarat dan syarat-syarat yang dilekatkan peraturan pada kelas ini terus terpenuhi.
Indonesia adalah salah satu dari sedikit pasar di Asia yang secara tegas mengizinkan struktur dwi-kelas bagi emiten tercatat, dan OJK menggambar rezimnya secara sempit. Hasilnya adalah kelas saham yang tidak menyerupai apa pun di Bursa Efek Indonesia: ia tidak memiliki harga berjalan di layar perdagangan, dibekukan dalam rekening penyimpanan khusus setelah penawaran umum, terkonversi karena sederet peristiwa yang telah ditentukan, dan pada akhirnya berakhir dengan sendirinya. Catatan ini menguraikan apa yang diatur peraturan tersebut, di mana aturan papan IDX bertumpuk di atasnya, dan bagaimana sebuah fasilitas didokumentasikan agar jaminannya sendiri tidak memicu konversi. Ini informasi umum, bukan nasihat.
Poin utama
- Aturannya adalah POJK No. 22/POJK.04/2021. Saham dengan hak suara multipel bagi emiten dengan inovasi dan tingkat pertumbuhan tinggi, dipegang pihak-pihak yang ditetapkan dalam RUPS sebelum penawaran umum dan diungkapkan dalam prospektus — orang perseorangan, atau badan hukum dengan syarat yang ketat.
- Rasio hak suaranya bukan angka tetap. Peraturan menetapkannya secara berjenjang mengikuti persentase modal ditempatkan dan disetor yang dipegang para pemegang kelas ini, dan menghitungnya ulang menjelang setiap RUPS, sehingga pengendalian yang dibawa jaminan bergerak seiring persentase itu.
- Pengalihan mengonversi — tetapi hanya ke luar lingkaran yang memenuhi syarat. Pengalihan kepada pihak yang tidak ditetapkan dalam prospektus sebagai pihak yang dapat memiliki kelas ini mengubah sahamnya menjadi saham biasa, dan karena itulah struktur pemindahan kepemilikan seperti repo saham tidak dapat dipakai di sini.
- Lock-up bertumpuk. Larangan pengalihan dua tahun menurut POJK atas saham hak suara multipel, larangan delapan bulan tersendiri atas saham biasa pra-penawaran, dan aturan pencatatan IDX dapat berjalan bersamaan; tenor ditetapkan terhadap tanggal berakhir yang paling akhir.
- Yang dinilai adalah saham biasa, bukan suaranya. Kelas hak suara multipel tidak memiliki harga berjalan di layar perdagangan dan konversi adalah skenario realisasinya, sehingga tingkat indikatif apa pun dinilai terhadap saham biasa.
Apa yang diizinkan POJK No. 22/POJK.04/2021
Rezim ini berada dalam POJK No. 22/POJK.04/2021, peraturan OJK tentang penerapan klasifikasi saham dengan hak suara multipel oleh emiten dengan inovasi dan tingkat pertumbuhan tinggi yang melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas berupa saham. Ini bukan izin dwi-kelas yang berlaku umum, melainkan pengecualian yang dibuat untuk teknologi dan pertumbuhan, dan baik emiten maupun pemegangnya harus memenuhi syarat. Emiten wajib menggunakan teknologi untuk menciptakan inovasi yang meningkatkan produktivitas dan pertumbuhan serta memberi manfaat luas, dan wajib memenuhi ambang ukuran aset, pertumbuhan, dan masa operasi yang ditetapkan POJK; angka-angka itu tercantum dalam peraturannya dan dikonfirmasi untuk emiten tertentu bersama penasihat hukum Indonesia.
Syarat bagi pemegangnya adalah bagian yang paling sering keliru diuraikan. Pemegang pertama kelas ini adalah pihak-pihak yang ditetapkan sebagai pemegang SHSM dalam RUPS yang diselenggarakan sebelum penawaran umum dan diungkapkan dalam prospektus, dan secara bersama-sama mereka harus memegang lebih dari separuh seluruh hak suara di emiten (Pasal 12). Sebuah badan hukum dapat memegang kelas ini, tetapi hanya dengan syarat yang ketat — kepemilikan langsung yang nyaris seluruhnya oleh pemegang yang ditetapkan, direksi dengan keahlian yang selaras dengan kegiatan usaha utama emiten, dan, bagi badan hukum Indonesia, kegiatan usaha konsultansi manajemen — sehingga kelas ini tidak terbatas pada orang perseorangan, dan keberadaan kendaraan kepemilikan tidak dengan sendirinya mematikannya. Secara terpisah, dan setelah penawaran umum, seorang anggota direksi emiten yang telah memberikan kontribusi signifikan terhadap pertumbuhan perusahaan dapat menjadi pemegang kelas ini dengan persetujuan pemegang saham independen (Pasal 12 ayat (5) huruf b). Melalui rute mana suatu blok masuk lebih menentukan daripada hampir semua fakta lain tentangnya, karena peristiwa konversinya berbeda.
Rasio hak suaranya pun bukan angka tunggal. Peraturan menetapkannya secara berjenjang, mengikuti persentase modal ditempatkan dan disetor penuh yang dipegang para pemegang kelas ini: makin kecil kepemilikan ekonomisnya, makin tinggi rasionya, dikalibrasi agar kelas ini mempertahankan mayoritas tipis atas suara alih-alih kelipatan tanpa batas. Rasio itu dihitung ulang menjelang setiap pemanggilan RUPS dan berubah secara otomatis, tanpa perubahan anggaran dasar; peraturan hanya mengizinkan emiten menaikkannya di atas skala baku dalam batas plafon tertentu dan dengan syarat, termasuk persetujuan pemegang saham independen. Persentase, rasio, dan plafonnya tercantum dalam peraturan dan dicocokkan dengan teks yang berlaku untuk suatu kepemilikan tertentu. Bagi pemberi pinjaman konsekuensinya bersifat struktural: pengendalian yang melekat pada blok itu dinamis, sehingga harus diturunkan ulang dari komposisi kepemilikan saat ini, bukan dibaca dari rasio tetap yang dicatat saat IPO.
Dua hal lain membatasi seberapa besar pengendalian yang dibeli rasio itu. Yang pertama adalah batas minimum mata acara RUPS yang dikecualikan, yang atasnya setiap saham dengan hak suara multipel hanya membawa satu suara: perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, selain perubahan modal dasar; pengangkatan atau pemberhentian komisaris independen; pengangkatan atau pemberhentian akuntan publik yang memberikan opini atas laporan keuangan tahunan; serta permohonan agar emiten dinyatakan pailit, atau pembubaran emiten (Pasal 38). Itu batas minimum, bukan batas maksimum — anggaran dasar dapat menambahkannya. Perhatikan apa yang tidak ada dalam daftar itu: penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan, yang atasnya kelas ini tetap memakai rasio penuh. Perhatikan pula pengecualian untuk perubahan modal dasar, karena penambahan modal justru merupakan aksi korporasi yang dapat mendilusi blok itu ke arah konversi.
Yang kedua, klasifikasinya tidak permanen: ia berlaku paling lama sepuluh tahun terhitung sejak pernyataan pendaftaran menjadi efektif, dapat diperpanjang satu kali untuk jangka waktu paling lama sepuluh tahun berikutnya, dan perpanjangan itu memerlukan persetujuan pemegang saham independen dalam RUPS — pemungutan suara yang sama sekali tidak diikuti oleh pemegang kelas ini, alih-alih pemungutan suara yang di dalamnya hak suara tambahannya sekadar diturunkan menjadi satu (Pasal 5). Bagi pemberi pinjaman, itu adalah persoalan tenor sebelum menjadi persoalan lain: fasilitas yang jatuh tempo melampaui sisa masa berlaku dijamin dengan kelas saham yang mungkin sudah tidak ada lagi pada saat pelunasan, dan perpanjangan yang dapat menyelamatkannya bukan berada di tangan peminjam.
Pemicu konversi, dan dampaknya pada jaminan
Inti komersial peraturan ini bukan rasio hak suaranya, melainkan sederet peristiwa yang membuat saham tersebut berhenti menjadi saham dengan hak suara multipel dan menjadi saham biasa secara otomatis — karena bekerjanya peraturan, bukan karena keputusan siapa pun (Pasal 14). Tidak semua peristiwa dalam daftar itu berlaku bagi setiap pemegang, dan karena itu memastikan bagaimana suatu blok memperoleh kualifikasinya adalah pekerjaan uji tuntas yang pertama.
| Peristiwa | Dampak pada saham | Artinya bagi pembiayaan |
|---|---|---|
| Pengalihan kepada pihak yang tidak ditetapkan dalam prospektus sebagai pihak yang berhak memiliki kelas ini | Konversi menjadi saham biasa | Repo, pengalihan fidusia, maupun penjualan eksekusi kepada pembeli di luar lingkaran itu sama-sama meruntuhkan hak suara tambahan |
| Meninggalnya pemegang, atau pengampuan, tanpa pengalihan ke tangan yang memenuhi syarat dalam enam bulan | Konversi menjadi saham biasa | Suksesi di sini adalah syarat kredit, bukan urusan pribadi, dan jendelanya sempit |
| Pemegang yang memenuhi syarat melalui rute direksi pasca-penawaran berhenti menjabat | Konversi menjadi saham biasa | Hanya rute itu; bila berlaku, covenant dan hak step-in tidak boleh mengganggu kursi sang pendiri |
| Hak suara para pemegang turun menjadi separuh atau kurang dari seluruh suara dan bertahan enam bulan | Konversi menjadi saham biasa | Penambahan modal yang mendilusi dapat mengonversi jaminan tanpa satu pun tindakan peminjam — pantau persentasenya, bukan jumlah sahamnya |
| Pemegang berbentuk badan hukum berhenti memenuhi syarat untuk memegang kelas ini | Konversi menjadi saham biasa | Bila blok berada dalam suatu badan hukum, kepemilikan dan kegiatan usaha badan itu menjadi bagian dari analisis jaminan |
| Masa berlaku berakhir tanpa perpanjangan | Konversi menjadi saham biasa | Tenor ditetapkan di dalam sisa masa berlaku |
| Mata acara RUPS yang dikecualikan | Tidak ada konversi; satu suara per saham | Pada mata acara itu pengendalian lebih sempit daripada yang disiratkan rasionya — tetapi penggabungan tidak termasuk di dalamnya |
Ketentuan tentang meninggalnya pemegang layak dibaca lebih cermat daripada biasanya. Saham terkonversi karena meninggalnya pemegang, atau karena pemegangnya ditempatkan di bawah pengampuan, kecuali saham itu dialihkan dalam enam bulan kepada pemegang lain kelas ini atau kepada pihak yang telah ditetapkan berhak memilikinya — dan larangan pengalihan dua tahun yang diuraikan di bawah ditiadakan dalam keadaan itu agar pengalihannya dapat dilakukan. Karena itu kelas ini dapat bertahan melewati meninggalnya pemegangnya, tetapi hanya ke tangan yang memenuhi syarat dan hanya di dalam jendela tersebut, sehingga rencana suksesi menjadi bagian dari kreditnya, bukan semata urusan pribadi. Apabila yang sebenarnya dituju adalah pengalihan antargenerasi, catatan yang relevan adalah tulisan kami tentang pinjaman saham untuk suksesi bisnis keluarga Indonesia, yang membahas blok pengendali biasa alih-alih kelas saham yang dibentuk peraturan.
Lock-up: POJK, Peraturan No. I-A, dan Papan Ekonomi Baru
Seorang pendiri yang baru saja mencatatkan sahamnya biasanya dibatasi oleh lebih dari satu instrumen, dan pembatasan-pembatasan itu tidak berakhir bersamaan. POJK No. 22/POJK.04/2021 mengenakan periode kepemilikan minimum atas saham dengan hak suara multipel itu sendiri, terhitung sejak tanggal pernyataan pendaftaran menjadi efektif — batas bawah dalam peraturannya adalah dua tahun, kecuali dalam keadaan terbatas yang dibayangkannya. Peraturan yang sama secara terpisah melarang setiap pemegang saham biasa pra-penawaran mengalihkan sahamnya selama delapan bulan setelah pernyataan pendaftaran menjadi efektif apabila nilai buku per saham pada laporan keuangan terakhir lebih rendah daripada harga penawaran (Pasal 6). Larangan kedua itu mudah terlewat, dan ia menjerat saham biasa — justru saham yang menjadi acuan penilaian jaminan. Selama salah satu jendela itu berjalan, jaminan bukan sekadar tidak likuid: pelepasannya dilarang.
Peraturan IDX No. I-A, aturan pencatatan untuk Papan Utama dan Papan Pengembangan, menambahkan pembatasan dengan pemicu yang berbeda lagi: saham yang diperoleh dengan harga di bawah harga penawaran dalam enam bulan sebelum pernyataan pendaftaran disampaikan tidak boleh dialihkan selama delapan bulan setelah pernyataan tersebut menjadi efektif. Aturan yang berbeda, pemicu yang berbeda, jam yang berbeda. Apabila emiten mencatatkan sahamnya di Papan Ekonomi Baru — New Economy Board, wadah yang dibangun IDX bagi emiten teknologi bertumbuh tinggi sekaligus papan tempat emiten yang menerapkan klasifikasi hak suara multipel dicatatkan — aturan pencatatan yang berlaku adalah Peraturan IDX No. I-Y, bukan I-A, dan peraturan itu membawa persyaratan pencatatannya sendiri, pembatasan yang setara, serta komitmen kepemilikan bagi pemegang saham pengendali.
Memetakan jam-jam itu adalah pekerjaan pertama pada fasilitas semacam ini, karena lock-up bukan sekadar mengurangi nilai jaminan — ia menghapus sama sekali jalur eksekusinya selama masa itu berjalan. Hak jaminan yang tidak dapat direalisasikan hingga tanggal tertentu, untuk periode tersebut, adalah paket covenant alih-alih jaminan, dan kedua pihak sebaiknya menetapkan harganya secara demikian. Disiplin yang sama berlaku untuk saham yang dibatasi pada umumnya, sebagaimana dibahas dalam saham Indonesia mana yang layak untuk pinjaman saham.
Apa yang terjadi ketika larangan itu berakhir adalah persoalan tersendiri, dan peraturan menjawabnya dengan cara yang membentuk setiap rencana eksekusi. Setelah larangan berakhir, pemegang yang hendak mengalihkan kelas ini wajib lebih dahulu menawarkan sahamnya kepada satu atau lebih pemegang kelas yang lain; pengalihannya dilaksanakan melalui pasar negosiasi bursa, bukan pasar reguler; OJK dan emiten wajib diberi tahu paling lambat dua hari kerja sebelumnya; emiten wajib mengumumkan pengalihan itu di bursa dan di situsnya sendiri dalam satu hari kerja; dan sampai diumumkan, rencana itu merupakan informasi orang dalam (Pasal 9). Hak untuk didahulukan menurut peraturan, segmen pasar yang diwajibkan, dan pengumuman di muka karena itu berdiri di depan setiap realisasi jaminan ini. Semua itu tidak menghalangi pemberian pinjaman, tetapi urutan eksekusi yang disusun seolah-olah saham dapat begitu saja dijual saat gagal bayar tidak menggambarkan apa yang sebenarnya akan terjadi.
IDX juga menyematkan notasi khusus pada kode saham suatu perusahaan tercatat, penanda publik yang berdiri terus dan menandai karakteristik tertentu dari emiten, termasuk struktur saham dengan hak suara multipel. Bagi pemberi pinjaman, itu berguna alih-alih merugikan: status dwi-kelas terungkap secara berkelanjutan di layar perdagangan, bukan terkubur dalam prospektus, dan perubahan status terlihat nyaris seketika — persis jenis pemicu pemantauan yang dapat dirumuskan dalam perjanjian fasilitas.
KSEI, C-BEST, dan apa yang sebenarnya digadaikan
Saham yang tercatat di Indonesia disimpan tanpa warkat (scripless), dalam bentuk pencatatan pembukuan, di dalam sistem penyimpanan yang dikelola KSEI melalui C-BEST. Dalam keadaan lazim, gadai diambil atas posisi tertentu dalam sub-rekening efek di bawah Single Investor Identification milik peminjam, dan jaminan itu dibekukan di sana sementara kepemilikan manfaat tetap pada peminjam — mekanisme yang diuraikan dalam panduan Repo & Gadai Saham kami, dengan KSEI, C-BEST, dan SID didefinisikan dalam glosarium.
Blok saham hak suara multipel yang sedang terkunci bukanlah keadaan lazim itu. Selama larangan pengalihan berjalan, peraturan mensyaratkan saham dengan hak suara multipel, dan saham biasa pra-penawaran, diterbitkan tanpa warkat dan dicatat dalam Rekening Titipan di KSEI — rekening penyimpanan di luar penitipan kolektif — dengan emiten memberitahukan saham yang dibatasi itu kepada KSEI dan KSEI membekukannya (Pasal 7). Baru setelah larangan berakhir kelas itu dapat dicatatkan dalam penitipan kolektif (Pasal 8). Uraian jaminan dan langkah-langkah pembebanannya harus disusun terhadap struktur rekening tersebut, dan terhadap kenyataan bahwa posisinya sudah dibekukan karena bekerjanya peraturan, bukan karena tindakan pemberi pinjaman.
Dua hal lain berubah ketika jaminannya adalah saham dengan hak suara multipel. Pertama, ia adalah sebuah kelas, dicatat terpisah dari saham biasa, sehingga dokumen jaminan harus mengidentifikasi kelasnya alih-alih sekadar sejumlah saham dalam emiten — uraian jaminan harus tetap bertahan ketika saham itu berubah menjadi kelas yang berbeda di tengah masa fasilitas. Kedua, kelas ini tidak diperdagangkan di pasar reguler dan tidak memiliki harga berjalan di layar perdagangan: pengalihan antarpemegang yang memenuhi syarat dilaksanakan melalui pasar negosiasi, sehingga tidak ada harga berjalan yang dapat diambil darinya. Penilaian, pemantauan margin, dan loan-to-value indikatif apa pun dirujukkan pada saham biasa, dan itu benar secara ekonomi sekaligus praktis, karena konversi justru itulah yang terjadi dalam skenario realisasi. Seperti pada setiap saham, tidak ada satu angka loan-to-value tunggal pada pinjaman saham Indonesia; tingkatnya bergantung pada likuiditas, volatilitas, free float, dan konsentrasi saham biasa, bersama profil pembatasan yang melekat pada jaminan.
Mengapa repo dan fidusia tidak terpakai
| Struktur | Apakah kepemilikan berpindah? | Dampak pada klasifikasi |
|---|---|---|
| Gadai — gadai saham (Pasal 1150–1160 KUHPerdata) | Tidak; jaminan kebendaan dengan penguasaan | Klasifikasi tetap terjaga selama pinjaman berjalan |
| Jaminan fidusia (UU No. 42 Tahun 1999) | Ya, secara fidusia | Berisiko memunculkan peristiwa konversi sejak awal |
| Repo — repo saham | Ya, selama jangka waktu repo | Pengalihan pada kaki pembuka mengonversi saham |
| Penjualan eksekusi kepada pembeli di luar lingkaran yang memenuhi syarat | Ya | Pembeli menerima saham biasa; hak suara tambahan tidak ikut berpindah |
Gadai — berdasarkan Pasal 1150 sampai 1160 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), yang dituangkan dalam akta gadai saham — adalah jaminan kebendaan dengan penguasaan: hak atas saham tanpa perpindahan kepemilikan, persis sifat yang dituntut peraturan. Jaminan fidusia berdasarkan Undang-Undang Jaminan Fidusia, UU No. 42 Tahun 1999, bekerja sebaliknya, dengan menyerahkan kepemilikan secara fidusia kepada penerima jaminan. Repo saham memindahkan kepemilikan pada kaki pembuka sesuai rancangannya. Dua struktur pertama dibandingkan lebih panjang dalam catatan kami tentang fidusia saham vs gadai saham. Apakah suatu struktur tertentu merupakan pengalihan untuk keperluan POJK, dan apakah suatu penerima pengalihan berada di dalam lingkaran yang memenuhi syarat, adalah pertanyaan hukum, dan itulah pertanyaan-pertanyaan pertama yang sebaiknya diajukan kepada penasihat hukum Indonesia Anda sendiri.
Menstruktur fasilitas agar jaminan tidak memicu konversi
Setelah kelasnya dipahami, persoalan penyusunan dokumennya dapat dikerjakan. Yang berikut adalah bentuk jawabannya, bukan sebuah templat; setiap butir disepakati transaksi demi transaksi bersama penasihat hukum kedua belah pihak.
- Jaminan kebendaan dengan penguasaan atas kelas yang disebutkan. Sebuah akta gadai saham atas saham dengan hak suara multipel secara spesifik, dengan hasil ikutannya — saham bonus, pemecahan saham, dan saham apa pun yang timbul karena konversi — otomatis ikut masuk ke dalam jaminan.
- Konversi sebagai peristiwa yang didefinisikan dengan akibat yang didefinisikan. Disebutkan dalam perjanjian fasilitas dan membawa akibat yang dinyatakan — penyesuaian margin, pelunasan dipercepat, atau penetapan harga ulang — alih-alih muncul belakangan sebagai perselisihan. Konversi mengubah identitas jaminan, bukan sekadar nilainya.
- Jalur eksekusi yang selaras dengan mekanisme pengalihan. Tenor, amortisasi, dan urutan eksekusi ditetapkan terhadap tanggal berakhir lock-up yang paling akhir berlaku sekaligus terhadap langkah penawaran terlebih dahulu, pasar negosiasi, dan pengumuman di muka yang mengikutinya, dengan jaminan lain atau recourse yang menopang risiko kredit hingga saat itu.
- Covenant yang disusun terhadap pemicu yang benar-benar berlaku. Apabila pemegangnya memenuhi syarat melalui rute direksi pasca-penawaran, hilangnya kursi direksi mengonversi saham, sehingga fasilitas tidak boleh memuat hak yang pelaksanaannya akan menggeser sang pendiri dan pengunduran diri atau pemberhentian lebih baik diperlakukan sebagai peristiwa informasi dan penyesuaian margin. Apabila pemegangnya ditetapkan sebelum penawaran umum, eksposur yang hidup adalah dilusi hingga di bawah ambang hak suara, pembatasan pengalihan, dan berakhirnya masa berlaku — dan paket covenant sebaiknya diarahkan ke sana.
- Analisis pengambilalihan dikerjakan di muka. Perubahan pengendalian yang timbul karena pembelian dapat menyentuh aturan penawaran tender wajib berdasarkan POJK No. 9/POJK.04/2018. Namun POJK No. 22/POJK.04/2021 mengecualikan perubahan pengendalian pada emiten semacam ini yang disebabkan oleh konversi saham dengan hak suara multipel menjadi saham biasa — kecuali apabila pengendali baru berperan aktif dalam menyebabkan konversi itu, sehingga pengecualiannya gugur; dan dalam keadaan mana pun emiten tetap wajib menetapkan pengendali baru serta menyampaikan laporan informasi atau fakta material. Apakah eksekusi atau hak step-in pemberi pinjaman termasuk peran aktif adalah pertanyaan yang diselesaikan pada saat penandatanganan, bukan saat krisis.
- Recourse dipilih secara sadar. Ketika jaminan tidak dapat direalisasikan untuk suatu periode, profil recourse bekerja lebih keras daripada pada saham biasa yang likuid.
Bagaimana fasilitas berperilaku selama berjalan — penyangga, top-up, dan masa pemulihan — mengikuti logika yang kami uraikan untuk setiap posisi IDX yang digadaikan dalam margin call, top-up, dan gagal bayar pada pinjaman saham IDX, dengan perbedaan bahwa likuidasi otomatis sama sekali tidak tersedia terhadap kelas yang sedang terkunci.
Pengungkapan: sang pendiri dan emiten
Tiga jalur pengungkapan berjalan berdampingan dengan pembiayaan semacam ini, dan ketiganya adalah milik peminjam dan emiten, bukan milik pengatur. Yang pertama adalah pelaporan kepemilikan. Instrumen yang berlaku adalah POJK No. 4 Tahun 2024, yang dibuat berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal (UU No. 8 Tahun 1995, sebagaimana diubah, termasuk oleh UU No. 4 Tahun 2023) dan menggantikan peraturan pelaporan sebelumnya sejak 28 Agustus 2024: direksi, dewan komisaris, setiap pihak yang memiliki paling sedikit 5% hak suara, dan setiap pengendali wajib melaporkan kepemilikannya dan setiap perubahannya kepada OJK melalui sistem pelaporan secara elektronik paling lambat tiga hari kerja (Pasal 7 ayat (2)). Pemegang blok saham hak suara multipel kerap merupakan keempat-empatnya sekaligus, dan karena kelas ini adalah kelas tersendiri, aritmetika atas apa yang dimiliki — dan atas apa yang akan berubah karena konversi — dijalankan secara eksplisit alih-alih diasumsikan.
Jalur kedua melekat pada transaksinya sendiri, dan cukup baru sehingga mudah terlewat. Peraturan yang sama menciptakan kewajiban pelaporan aktivitas menjaminkan saham yang berdiri sendiri: pemegang saham yang menjaminkan saham yang membawa paling sedikit 5% hak suara suatu perusahaan terbuka, baik sekaligus maupun secara kumulatif, wajib melaporkan penjaminan itu kepada OJK melalui sistem pelaporan secara elektronik paling lambat tiga hari kerja sejak perjanjian penjaminan ditandatangani (Pasal 7 ayat (2)), dengan mengungkapkan saham yang dijaminkan, persentasenya, nilai pinjaman yang dijaminnya, tanggal dan jangka waktu perjanjian, serta hubungan afiliasi apa pun. Kewajiban itu dipicu oleh penjaminannya, bukan oleh perubahan kepemilikan, sehingga tetap terutang meskipun gadai membiarkan kepemilikan persis pada tempatnya — dan seorang pendiri yang membiayai blok pengendali menurut definisi berada di atas ambangnya. Catatan kami tentang pengungkapan OJK dan gadai saham privat membahas uji berbasis kepemilikan itu lebih rinci.
Yang ketiga berada pada emiten — kewajiban informasi atau fakta material berdasarkan POJK No. 31/POJK.04/2015. Apakah pembiayaan seorang pendiri, atau suatu peristiwa yang akan mengonversi sahamnya, bersifat material bagi emiten adalah penilaian bagi emiten dan penasihat hukumnya, tetapi penilaian yang diantisipasi sejak tahap penyusunan struktur karena jawabannya membentuk jadwal transaksi; dan konversi yang memindahkan pengendalian membawa kewajiban pelaporannya sendiri dalam keadaan apa pun. Kami bertindak sebagai pengatur dan penghubung; kami tidak membuat pelaporan regulasi dan kami tidak memberikan nasihat hukum.
Kesimpulan praktisnya
Saham dengan hak suara multipel dapat dibiayai, dan para pendiri yang memegangnya justru pemegang saham yang menjadi alasan pasar ini dibangun: terkonsentrasi, membawa pengendalian, dibatasi alih-alih sekadar tidak likuid, dan enggan menjual. Namun kelas ini harus dihormati menurut ketentuannya sendiri. Pastikan bagaimana blok itu memperoleh kualifikasinya, karena hal itulah yang menentukan peristiwa konversi mana yang hidup baginya. Ambil jaminan yang tidak memindahkan kepemilikan. Asumsikan hak suara tambahan lenyap pada saat realisasi, dan nilai jaminannya sesuai dengan itu. Petakan setiap lock-up, dan mekanisme pengalihan yang mengikutinya, sebelum menyepakati tenor. Pantau persentase hak suara para pemegang secermat jumlah sahamnya. Dan tuliskan konversi ke dalam perjanjian sebagai peristiwa dengan akibat, bukan sebagai kejutan.
Apakah klasifikasi ini berlaku atas kepemilikan Anda, berapa ambang dan periode yang berlaku, serta bagaimana suatu pengalihan atau eksekusi akan dikualifikasikan, adalah pertanyaan bagi penasihat hukum Indonesia Anda sendiri, yang dilibatkan secara paralel sejak awal. Lihat ikhtisar pinjaman saham dan proses kami untuk bagaimana posisi yang dibatasi dan sensitif terhadap pengendalian dikerjakan, serta FAQ kami untuk pertanyaan yang paling sering diajukan pemegang saham.
Artikel ini adalah deskripsi umum tentang kerangka saham dengan hak suara multipel di Indonesia dan bukan nasihat hukum, pajak, atau regulasi. Syarat kelayakan, rasio hak suara, periode kepemilikan, peristiwa konversi, dan ketentuan masa berlaku berdasarkan POJK No. 22/POJK.04/2021, kewajiban pelaporan kepemilikan dan penjaminan saham berdasarkan POJK No. 4 Tahun 2024, serta persyaratan pencatatan dan lock-up berdasarkan Peraturan IDX No. I-A dan No. I-Y, berlaku sebagaimana instrumen-instrumen itu berlaku pada saat yang relevan dan atas fakta yang spesifik. Perolehlah nasihat dari penasihat hukum Indonesia yang berkualifikasi sebelum bertindak. Artikel ini mengikuti standar editorial kami; lihat juga pengungkapan kami.
